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月内三收关注函!34%股权交易背后是未名医药子公司资产遭侵占?

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  关注函显示,未名医药旗下子公司的一笔股权交易遭到投资者投诉,深交所据此要求上市公司对该笔交易做相关披露,但公司回复表明事情并不简单

月内三收关注函!34%股权交易背后是未名医药子公司资产遭侵占?

  《投资时报》研究员  殷玉佳

  不到一个月时间,山东未名生物医药股份有限公司(下称未名医药,002581.SZ)三收关注函。

  8月2日,未名医药大股东之一,持股3.82%的深圳市易联技术有限公司(下称深圳易联),接到深交所关注函。前者要求深圳易联就联合其他大股东谋求未名医药控股股东地位的事项,做进一步披露。

  8月8日收到的第二封关注函则注意到其子公司。函件显示,未名医药旗下子公司的一笔股权交易遭到投资者投诉。深交所要求未名医药对该笔神秘交易做相关披露。

  8月18日,该公司收到了本月的第三封关注函。函件显示,作为未名医药持股3%以上股东,厦门恒兴集团有限公司(下称厦门恒兴)向上市公司发出三项2021年度股东大会临时提案,但公司未按规定披露其提交的临时提案,并发布股东大会补充通知。对此,未名医药需说明公司是否存在违反《上市公司自律监管指引》相关条款的情形。

  针对前述三份关注函,未名医药目前仅回复了8月8日收到的那份。但回复显示,相关交易或并不简单。

  此外,《投资时报》研究员注意到,未名医药暂无控股股东的局面,跟此前的两桩司法拍卖有关。该公司原控股股东兼原第一大股东北京北大未名生物工程集团有限公司(下称未名集团),由于无力赎回质押股权失去了控股股东地位。

  另从经营方面来看,2017年起至2022年,该公司则连续五年被出具保留意见的年度审计报告。那么,未名医药现状究竟如何?

  被投诉的神秘交易

  《投资时报》研究员注意到,未名医药最近收到的两封关注函,均指向公司信息披露方面的问题。但其最新披露的针对8月8日关注函的回复,却显示出相关事件或并不简单。

  8月8日,交易所向未名医药下发关注函表示,近日收到投资者投诉,称杭州强新生物科技有限公司(下称杭州强新),以约29亿元入股未名医药全资子公司——未名生物医药有限公司(下称厦门未名),获得厦门未名约34%的股份。

  关注函显示,上述股权变动事项已于5月18日完成工商变更,且根据协议,杭州强新将向厦门未名委派一名董事。

  据此,交易所要求未名医药自查,并说明知晓杭州强新入股厦门未名相关事项的具体时间、相关协议签署时间,公司内部是否就该事项履行相应的审议程序和信息披露义务。

  同时,交易所还要求上市公司核实并补充披露,杭州强新取得厦门未名34%股权的具体方式、交易金额、是否构成重大资产重组及关联交易,以及其他重要协议条款等。

  《投资时报》研究员查询企查查发现,杭州强新成立于2021年12月30日,法定代表人为李鹏飞,注册资本为3亿元。而厦门未名此前一直是未名医药全资子公司,未引入过战略投资。

  值得关注的是,厦门未名持有北京科兴生物制品有限公司(下称北京科兴)26.91%的股权。据未名医药2021年报显示,北京科兴营收为41.13亿元,净利润达17.48亿元。可以看到,在未名医药主业之外,厦门未名仍然是上市公司旗下估值较高的子公司。

  那么,杭州强新以高达29亿元的价格获得厦门未名34%的股权,究竟是何状况?

  在8月8日关注函的回复函中,未名医药表示,公司并未查询到董事会有关前述事项的召集通知,也未查询到董事会有关该事项的会议记录。通过第三人向相关单位申请调取厦门未名工商档案材料等,公司发现,杭州强新取得厦门未名34%股权的具体方式为新增厦门未名注册资本金。前者以现金方式认缴新增注册资本6767.49万元,实际缴纳出资额为0元,并约定出资时间为2047年5月15日前。

  未名医药进一步表示,本次杭州强新取得厦门未名34%股权,还涉及其他重要协议条款,如厦门未名的重要事项必须经过杭州强新同意,同时,在目前未名医药控股股东已经发生变更的情形下,只需要原控股股东的一份书面通知,未名医药就失去了对厦门未名董事会的控制权。

  据此,未名医药认为厦门未名出现核心资产流失和重大利益被侵占,公司将采取一切必要措施确保公司有效控制厦门未名,追讨被侵占的资产,维护公司全体股东利益。

  厦门未名股权穿透图

月内三收关注函!34%股权交易背后是未名医药子公司资产遭侵占?

  数据来源:企查查

  控股股东变更

  在8月8日关注函的回复中,未名医药提到公司控股股东已经发生变更。而在8月2日收到的那份关注函,就关注到公司实际控制人的情况。

  《投资时报》研究员注意到,深圳易联作为未名医药的新晋大股东,持有公司3.82%股权。在该公司7月30日披露的《详式权益变动报告书》中,深圳易联与未名医药股东绍兴金晖、陈侃、嘉悦上海、王东虎、吕莹莹,及嘉联一号私募基金管理人深圳嘉联私募证券投资基金管理有限公司(下称委托方)等,签署了《授权委托书》或《表决权委托协议》(下称委托协议)。

  据此委托协议,深圳易联控制股份对应的表决权占总股本比例为13.97%。此外,未名医药持股比例第一大的股东高宝林,于7月25日出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》,承诺自承诺函出具之日36个月内,不以任何形式谋求上市公司控制权。

  综合上述委托协议和承诺函可以看到,深圳易联逐步取得未名医药控股股东的地位。在8月2日的关注函中,深交所则要求深圳易联说明本次委托表决权的具体目的,是否具有商业实质,是否具有一致行动关系。

  《投资时报》研究员还发现,未名医药于今年8月9日发布了关于公司董事会决议的公告。公告称,因经营发展需要,原董事长潘爱华的职务调整为终身创始董事长,并选举岳家霖任公司董事长。潘爱华此前为未名医药的法定代表人,同时也是未名集团的法定代表人。未名医药法定代表人现在已经同样变更为岳家霖。

  事实上,从公司股权变化来看,原控股股东未名集团早在去年11月就开始因股权质押无力偿还被司法拍卖,所持上市公司股权渐失。

  去年11月,未名集团所持有的未名医药的0.58亿股股份(占公司总股本的8.84%)第一次被司法拍卖。今年6月,未名集团所持有的未名医药0.57亿股股份(占公司总股本的8.67%)被深圳市福田区人民法院再次拍卖。起因是未名集团将该部分股权质押给了西南证券股份有限公司,后无力偿还。截至6月23日,未名集团仅持有未名医药0.19亿股股份,占公司总股本的2.91%,至此彻底失去了未名医药控股股东的地位。

  值得注意的是,未名集团控股股东地位渐失的背后,是公司主业经营情况不佳。据披露,2021年,该公司营收4.03亿元,同比增长45.47%,归母净利润为2.71亿元,同比增长238.31%。营业总成本为6.14亿元,远超公司总营收。其中,销售费用高达3.45亿元,占总营收比重高达85.75%,管理费用达1.32亿元,占总营收比重为32.88%。2022年第一季度,该公司营收0.87亿元,营业总成本高达1.27亿元,营业成本仍然远超公司营收。

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